股色股香(70)_學達書庫

七十

　　果然是王曉野！他剛一開口，徐福生就趕緊問他在什麼地方、電話號碼是多少。王曉野說這兩天一直在珠江機械為渤大機械收購的事忙得天昏地暗，並且說現在已有重大進展。徐福生趕緊說，「你還重大進展呢，我們這邊都快出重大事故了！招股書必須定稿了，可價格還到現在都沒定下來，孫總一直在到處找你啊！」

　　王曉野說，「徐總，您不要著急！價格的事和收購的事都是大事，在電話裡一時半會兒也講不清。您看能否請孫總明天到珠江來一趟，幾個事我們一起解決吧，解決不了，你們就不放我走。」

　　「那你可不要再關機了呀，否則我們找不到你人都急死了！」

　　「放心好了，前兩天是因為整天開會不方便開機。從現在開始我二十四小時開機！」

　　徐福生心裡稍微安定了一點，趕緊通知孫樹和。孫樹和雖然著急上火，但他已開始慢慢調節自己的心態。他想，大市不好時買家要求降價可以理解，這是市場，沒辦法！如果王曉野真能幫著完成收購珠江機械，也算完成了自己的一樁宿願，從大局上看做些讓步也值得。想到這裡他的心情平靜了許多，於是當場決定明天乘最早一班飛機去珠江，單獨和王曉野鎖定乾坤。

　　2．一上飛機，孫樹和就感到自己走上了一條不歸路！

　　在機場出口，他看見王曉野和張越都笑容可掬。王曉野建議孫樹和下車後先到酒店稍稍休息，這樣他可以先與孫樹和單獨溝通。

　　進了房間剛落座，王曉野就先開口，「孫總，您現在可以胸有成竹了，因為收購珠江機械的合同基本談下來了。他們已經原則上同意了您的收購價，這下您起碼可省下六千萬了。」孫樹和一聽此話，臉上露出了這些日子難得一見的笑容。

　　自去年七月份孫樹和來珠江機械考察後，兩間公司的洽談就沒有間斷過。由於張越在渤大機械的收購中有極大的個人利益，因此他一直全力配合。渤大機械如果收購成功，正好一北一南，市場互補，在中國的市場佔有率從30%升到50%。但收購完成後，需要大刀闊斧地精簡人員，否則其沉重的利息和龐大的非生產人員費用將把企業拖垮。孫樹和一心要取得渤大機械在中國的霸主地位，對這單收購也格外重視。但除了最初的會議紀要外，雙方沒有簽訂任何正式的書面協定，以免引來香港聯交所的詢問，從而影響上市的進度。

　　儘管如此，由於孫樹和和張越都一心想促成此事，主要的協定條款都已達成共識，惟一的問題是收購價格。但收購價格並非沒有共識，因為張越本人也是收購者之一，價格當然越低越好。問題是珠江機械的帳面淨資產為3億人民幣，其出售價格就應高過3億人民幣，否則是賤賣國有資產。但按國際市場評估的方法，收購價格一般不按淨資產值，而是按盈利能力，因此從買方角度看，珠江機械的帳面淨資產儘管高達3億人民幣，其淨利潤卻只有4000萬人民幣，如果以3億人民幣價格來收購，則收購的市盈率高達7.5倍，這幾乎是渤大機械自己在香港H股上市的市盈率，太不值得了！

　　孫樹和希望收購價格在2.5億之下。這是孫樹和多年與外商打交道後學會的價值評估法。事實上，這一分歧也是國企與外商在資產評估上最大的分歧：外商注重資產的盈利能力，而國企看重帳面值。後者無疑是個落後的概念，因為不具備盈利能力的資產是死資產。有一種「冰棍理論」可用來解釋這種帳面死資產：它們像冰棍一樣在慢慢溶化，只有太陽可以負責！可如果有人想壓低價錢將其盤活，就成了國有資產流失，就是犯罪！

　　所以問題的關鍵是如何向市政府交待。幾個月前張越把這個難題交給王曉野，王曉野就讓他把自己用來收購的公司設在境外，然後以外商的身份和渤大機械一起收購珠江機械。由於外商參與收購，外商可提出用國際仲介機構來對進行資產評估。王曉野的建議正符合張越的心理，他一直頭痛用誰的名義來參與收購，這個人不能是直系親屬，否則很容易查出來。同時這家公司不能設在國內，否則一調查就麻煩了！想來想去，他終於找到了最佳人選：他的情人杜玫。杜玫在法律上和他沒有任何關係，但兩人的親密關係卻堅如磐石。杜玫幾年前買了一本南美小國烏拉圭的護照，所以她現在是外籍身份。

　　張越先將公司的5000萬人民幣交給當地一家熟悉的信託公司委託理財，然後由這家公司通過地下錢莊將這筆錢換成外匯轉移到境外杜玫所設的英屬處女島公司賬上，杜玫便以外商的身份來到珠江洽談收購事宜。王曉野推薦了海外的門西評估師行來評估。由於是境外知名評估師行，王曉野其實很難左右其評估結果。但訣竅在於：評估師對公司的評估值通常是一個區間，而非一個數字，由於每一項資產的評估區間內都儘量取下限數字，這樣加在一起，珠江機械的淨資產就少了1000多萬人民幣。

　　當然，少1000多萬還滿足不了孫樹和的要求。王曉野不得不另想高招，結果從境內外會計準則的差異中發現了突破口。中外會計準則中有個明顯的差異，是對應收賬款計提壞賬的處理準則。公司的經營中出現應收賬款是正常現象，但中外處理的方法差別很大。按中國會計準則，應收賬款不論多久收不回來，都不提壞賬準備。其理論依據是：中國的企業基本上是國企，錢收不回來是暫時的，國企是不會倒閉的，應收款總有一天會收回來，所以就不需要計提壞賬準備了。這一處理方法顯然荒謬！國際會計準則遵循保守理財的原則，對於企業的應收賬款要一一進行賬齡分析，判斷其成功收回的可能性。對超過兩年的應收賬款，會計師會假設其100%收不回來，由此計提100%的壞賬準備，對一年到二年之間的應收賬款，則假設其50%收不回來，由此計提50%的壞賬準備。

　　在尊重國際慣例的原則下，張越配合國際會計師行的調整，甚至將不少正常、完全可以收回的應收賬款都計成壞賬。結果是這些正常的應收賬款被處理成壞賬在帳面消失了，但今後收回來的時候就成了公司撿回來的利潤！而那時公司已經是張越和渤大機械的資產了。國際會計師重新審核的結果是，有近5000萬人民幣的應收賬款被轉換成了壞賬準備，由此沖減公司的利潤和淨資產，再加上國際評估師行1000多萬人民幣的評估減值，最後的結果是按照國際標準，珠江機械的淨資產值為2.4億人民幣，比以前的帳面淨資產少了6000萬。市政府有劉市長配合，很快就批准了這個收購價格。

　　等孫樹和喝完一杯茶，張越也敲門進了房間。王曉野乘機將這兩天市政府一路綠燈的喜訊給孫樹和簡單彙報了一遍。最後他告訴孫樹和，這次請他前來珠江就是要將雙方的收購協定完全定稿，等渤大機械在香港上市，這份協議就可正式簽定並公佈。並購的完成不僅意味著孫樹和實現了自己多年的夢想，而且對剛上市的渤大機械H股的股價也是個重大利好消息！

　　聽完王曉野的簡報，孫樹和心中一陣激動！他對王曉野真是又愛又恨！王曉野儘管年輕，但在商場上卻是個詭計多端的老手。最讓孫樹和欽佩的是：這傢伙有一股堅強的毅力！即使在令人絕望的時刻他也總有辦法絕處逢生，而且敢於背水一戰！看來的確是英雄出少年啊！可是現在他又覺王曉野更像個梟雄！

　　想到這裡，孫樹和為找到一個能準確形容王曉野的詞彙而自感得意，嘴角泛起一絲微笑。但他的微笑馬上就被愁雲遮住，因為他意識到這次來珠江的目的不是收購珠江機械，而是處理渤大機械H股的價格危機！王曉野的目光一直盯著孫總，此刻孫樹和的表情變化自然逃不過他的眼睛。他便轉身對張越說：「張總，我還有一些渤大機械上市的事情想單獨和孫總聊一下，能否請您回去先把收購的合同正稿準備好？我們一會兒再接著談！」

　　張越趕緊退出房間。

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